Pada kesempatan Belajar Aksi Korporasi kali ini saya akan membahas mengenai Standar Pelaksanaan Proses Merger atau Akuisisi Pada suatu BUMN. Meskipun sebenarnya proses akuisisi, merger atau konsolidasi pada BUMN itu sebenarnya hampir sama dengan aksi korporasi pada badan hukum Perseroan Terbatas pada umumnya (karena faktanya BUMN juga merupakan berbentuk Perseroan Terbatas). Namun dalam aksi korporasi seperti merger dan akuisisi pada BUMN terdapat beberapa ketentuan dari Kementerian BUMN yang harus diketahui agar aksi korporasi tersebut dapat dilaksanakan. Nah untuk mengetahui ketentuan apa saja yang harus diketahui sebelum melaksanakan aksi korporasi seperti merger dan akuisisi pada BUMN, anda dapat membaca postingan saya sebelumnya mengenai Persyaratan Pendahuluan Dalam Pengambilalihan / Akuisisi Suatu BUMN.
Namun pada kesempatan kali ini saya akan hanya membahas Standar Pelaksanaan Proses Merger atau Akuisisi Pada BUMN pada umumnya. Standar ini merupakan standar yang umum yang sering diterapkan pada BUMN di Indonesia, meskipun umum tetap saja pada beberapa BUMN mempunyai standar yang berbeda khususnya BUMN-BUMN yang mempunyai aset yang tinggi.
Pada dasarnya masing-masing perusahaan mempunyai SOP terkait transaksi merger dan akuisisi ini. Adapun Standar pelaksanaan merger dan atau akuisisi bertujuan untuk melakukan proses penggabungan perusahaan dan/atau pengambilalihan kepemilikan saham perusahaan yang dilakukan melalui tahapan kajian, due diligence, valuasi, negosiasi dan eksekusi.
Standar ini melibatkan calon target perusahaan, Dewan Komisaris, Pemegang Saham, Direktur Utama, Direktur Keuangan dan SDM, Direktur Operasi dan Pengembangan Bisnis, Legal dan Corporate Secretary Manager, Manajer SDM dan Umum, Manajer Keuangan, Manajer Teknis dan Operasi, Manajer Pengembangan Bisnis dan Pihak Eksternal.
Berikut tahapan-tahapan proses akuisisi atau merger secara umum pada BUMN:
- Pertama-tama Direksi PT akan melakukan rapat direksi untuk memutuskan perusahaan untuk melakukan rencana merger atau akuisisi;
- Selanjutnya, manajer keuangan PT akan menindaklanjuti rapat tersebut dengan proses pengadaan konsultan untuk mendukung kajian tahap awal terkait proses dilanjutkan ke proses pengadaan barang jasa;
- Setelah itu, Direksi PT akan melakukan rapat direksi untuk membahas dan memutuskan hasil kajian awal terhadap rencana perusahaan melakukan merger dan atau akuisisi;
- Jika hasil rapat direksi tidak setujui, maka manajer keuangan akan melakukan konfirmasi terkait hasil keputusan ketidakberlanjutan proyek atau rencana tersebut kepada pihak terkait;
- Selanjutnya manajer keuangan akan menyiapkan surat pemberitahuan kepada calon target perusahaan terkait rencana pelaksanaan merger dan/atau akuisisi yang ditandatangani oleh PT Dan dikirimkan ke calon target perusahaan
- Direksi PT selanjutnya akan menerima jawaban dari perusahaan target, dan kemudian akan melakukan rapat direksi untuk membahas dan memutus proses merger dan atau akuisisi
- Selanjutnya jika hasil rapat direksi memutuskan tindak lanjut maka manajer keuangan menyiapkan surat konfirmasi yang ditandatangani oleh Direktur Utama terkait hasil keputusan ketidakberlanjutan proyek tersebut pada pihak-pihak yang terkait
- Jika hasil rapat direksi memutuskan lanjut manajer keuangan menyiapkan surat yang ditandatangani oleh direktur utama untuk mendapatkan izin prinsip dari pemegang saham;
- Jika pemegang saham setuju memberikan izin prinsip maka Direksi PT melakukan rapat direksi untuk memutuskan tahap berikutnya yaitu valuasi dan legal due diligence.
- Selanjutnya manajer keuangan menyiapkan surat yang akan ditandatangani oleh direktur utama sebagai konfirmasi pelaksanaan due diligence kepada perusahaan target;
- Selanjutnya jika hasil kajian valuasi dan due diligence yang telah disampaikan oleh konsultan, maka Direksi PT akan melakukan rapat direksi untuk membahas dan menyetujui tidak menyetujui hasil evaluasi dan due diligence.
- Selanjutnya manajer keuangan menyiapkan surat yang ditandatangani oleh direktur utama untuk melakukan konfirmasi pembelian saham lebih lanjut (jika diperlukan, misal persentase penjualan, inisiasi harga dan sebagainya) kepada perusahaan target;
- Jika perusahaan target sudah memberikan konfirmasi maka Direksi PT akan melakukan rapat direksi untuk memutuskan langkah berikutnya yaitu negosiasi;
- Selain itu, Jika perusahaan tidak menyetujui proyek berdasarkan kajian valuasi dan due diligence, maka selanjutnya manajer keuangan menyiapkan surat konfirmasi yang ditandatangani oleh Direktur Utama terkait hasil keputusan ketidakberlanjutan kepada pihak yang terkait dan proses selesai.
- Selanjutnya apabila sudah disetujui maka Direksi PT dan direktur perusahaan target akan melakukan proses negosiasi harga pembelian saham;
- Jika didapatkan kesepakatan dalam negosiasi maka PT dan perusahaan target akan menyiapkan dan membahas serta membuat kesepakatan dalam bentuk CSPA (Conditional Shares and Purchase Agreement);
- Selanjutnya proses tersebut dilanjutkan ke proses penyusunan corporate approval sesuai anggaran dasar PT yaitu terdiri dari dua, yang pertama adalah dimana Direksi PT bersurat untuk meminta tanggapan tertulis kepada dewan komisaris dan apabila tanggapan tertulis kepada dewan komisaris tersebut telah didapatkan maka (yang kedua) Direksi PT membuat surat kepada pemegang saham untuk mendapatkan persetujuan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham);
- Selanjutnya, proses dilanjutkan dengan pemenuhan klausul-klausul dalam CSPA;
- Selanjutnya PT dan perusahaan target akan melakukan proses transaksi yaitu penandatanganan SPA (Sales and Purchase Agreement), pembayaran transaksi dan penandatanganan RUPS perusahaan objek transaksi, setelah penyusunan corporate approval dan pemenuhan klausul-klausul CSPA disetujui
- dan proses selesai.
Agar dapat mudah dipahami mengenai tahapan dan alur akuisisi dan merger pada BUMN silahkan lihat flow atau alur ilustrasi di bawah ini:
Di samping itu, proses akusisi dan merger ini juga harus memenuhi persyaratan internal dan eksternal yang sudah ditentukan. Mengenai ini saya akan bahas pada postingan selanjutnya.