Pada kesempatan kali ini Dokumen Persyaratan Dalam Transaksi Akuisisi pada BUMN. Sebelumnya saya membahas mengenai Standar Pelaksanaan Proses Merger atau Akuisisi Pada BUMN, kali saya akan berfokus pada dokumen-dokumen persyaratan apa saja yang perlu dipersiapkan dalam rangka pelaksanaan akuisisi khususnya pada BUMN.

Jadi pada BUMN Akuisi atau pengambilalihan dapat dimaknai menjadi 3 hal yakni:

• Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perusahaan untuk mengambil alih saham perusahaan lain yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perusahaan tersebut;
• Pemberian sebagian atau seluruh saham perusahaan yang sebelumnya dimiliki oleh pemegang saham lain yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perusahaan tersebut;
• Diberlakukan sebagai investasi strategi perusahaan.

Sedangkan definisi Pengambilalihan yang ditentukan oleh Pasal 1 ayat 6, PP No.43 Tahun 2005 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Dan Perubahan Bentuk Badan Hukum Badan Usaha Milik Negara adalah suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh BUMN untuk mengambil alih baik sebagian besar maupun seluruh saham BUMN atau perseroan terbatas yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap BUMN atau perseroan terbatas tersebut.

ED is a buy viagra australia larger curse than premature or quick ejaculation. So do not be afraid low cost viagra to test out every potential mattress. You should also eat lot of vegetables and fruits buying tadalafil to enhance semen volume. If you want to enjoy your sexual life, it makes them feel younger in the bed and they go for medicines like Kamagra, robertrobb.com pfizer viagra 50mg, Silagra, aurogra are another generic alternative can be taken once a day.

Pengklasiffikasi dokumen-dokumen apa saja yang diperlukan ini sangat penting dalam proses due diligence atau kegiatan reviu yang akan dilakukan oleh auditor untuk memeriksa

No.	Nama Dokumen	Mengapa diperlukan?
1	Anggaran Dasar PT	Hal ini diperlukan untuk mengetahui apakah transaksi akusisi dapat dilakukan pada perusahaan. AD juga diperlukan untuk mengetahui kuorum RUPS yang harus dipenuhi untuk melaksanakan transaksi Akuisisi. Selain itu corporate approval darimana saja yang diperlukan untuk mengeksekusi aksi korporasi.
2	Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) PT	RJPP ini merupakan dokumen yang diperlukan agar kegiatan aksi korporasi ini sudah sesuai dengan perencanaan perusahaan khususnya untuk jangka panjang.
3	Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) tahun uptodate dan revisinya jika ada	RKAP ini untuk mengetahui informasi apakah kegiatan akuisisi ini merupakan bagian dari Rencana Kerja Perusahaan, bisa dikatakan apakah termasuk dalam rencana jangka menengah dan pendek perusahaan. Dan apakah alokasi dana perusahaan sudah disiapkan untuk melakukan aksi korporasi ini.
4	Notulen rapat-rapat dengan Pemegang Saham yang dalam hal ini Kementerian Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN) selaku Kuasa Pemegang Saham terkait akuisisi perusahaan penyeberangan	Sebagai persyaratan yang ditentukan oleh UUPT dan PP No 43 Tahun 2005.
5	Pedoman/SOP/Keputusan Direksi PT terkait akuisisi yang telah ditandatangani Direksi	Sebagai pedoman atau guide bagi perusahaan dalam menjalankan prosedur akuisisi agar tidak melenceng dari AD/ART, ketentuan peraturan perundang-undangan dan ketidakefesienan. Biasanya SOP ini berdasarkan AD/ART Perusahaan, peraturan perundang-undangan seperti UUPT, PP No.43 Tahun 2005 serta standar internasional tertentu seperti ISO 9000:2015 tentang Sistem Manajemen Mutu.
6	Kontrak Kerja sama terkait Akuisisi dengan Perusahaan Target (seperti CSPA dan SPA)	Ini merupakan dokumen utama yang menggambarkan aksi korporasi berupa akuisisi ini. Biasanya kerjasama dimulai dengan CSPA, kalau seluruh persyaratan sudah terpenuhi semuanya/ditutupi, makan akan dilanjutkan dengan perjanjian SPA.
7	Hasil evaluasi kinerja kerja sama dengan Perusahaan Target	Hal ini merupakan tahapan kajian oleh konsultan terkait dengan potensi yang akan dihasilkan dari kerjasama ini. Biasanya hasil evaluasi ini akan menentukan keputusan RUPS apakah menyetujui aksi korporasi ini atau tidak.
8	Risalah rapat Direksi terkait rencana akuisisi	Ini merupakan hasil pertemuan direksi yang pertama kali untuk menentukan tindakan selanjutnya yakni manajer keuangan melakukan pengadaan barang dan jasa untuk memilih konsultan untuk membuat kajian awal.
9	Surat menyurat dengan Dewan Komisaris PT dan Pemegang Saham (Kementerian BUMN) dan Kementerian Teknis (jika ada) terkait rencana akuisisi	Merupakan persyaratan dalam proses penyusunan corporate approval sesuai anggaran dasar PT dimana Direksi akan bersurat untuk meminta tanggapan tertulis kepada dewan komisaris terkait kesepakatan dan negosiasi yang telah diraih.
10	Analisa dan kajian awal terhadap rencana perusahaan untuk melakukan akuisisi (Kajian Pra study Kelayakan)	Hal ini merupakan tahapan kajian oleh konsultan terkait dengan potensi yang akan dihasilkan dari kerjasama ini. Biasanya hasil evaluasi ini akan menentukan keputusan RUPS apakah menyetujui aksi korporasi ini atau tidak.
11	Surat persetujuan Direksi atas kajian awal (Rencana Akuisisi)	Merupakan bukti bahwa direksi telah melakukan rapat untuk menyetujui hasil kajian awal dan untuk dilanjutkan kepada pembahasan kerjasama utama /CSPA dengan perusahaan target.
12	Rancangan proposal akuisisi yang ditandatangani direksi	Sebenarnya dokumen ini merupakan dokumen awal untuk dalam pra-rencana akuisisi, hal ini menunjukan alur, potensi dan evaluasi yang atas hasil kajian konsultan, valuasi dan negosisasi dengan perusahaan target.
13	Surat persetujuan Dewan Komisaris atas rancangan proposal akuisisi	Merupakan persetujuan corporate approval dari dewan komisaris terkait dengan proposal akuisisi
14	Surat persetujuan Pemegang saham atas rancangan proposal akuisisi	Merupakan persetujuan corporate approval dari RUPS terkait dengan proposal akuisisi
15	Dokumentasi proses seleksi perusahaan target (termasuk korespondensi dengan Perusahaan Target)	Dokumen yang menunjukan pengadaan jasa konsultan untuk membuat kajian awal, studi kelayakan dan uji tuntas.

Selain itu ada juga beberapa dokumen yang diperlukan untuk membuktikan bahwa aksi akuisisi ini sudah sesuai dengan standar yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan, best practice pada BUMN pada umumnya serta dokumen rencana akuisisi, yang terdiri sebagai berikut:

Tahapan Pra-Eksekusi

1. Dokumen yang menunjukan konfirmasi ketersediaan anggaran yang dibuat oleh Direksi (opsional);
2. Dokumen Hasil Uji Tuntas (Due Diligence) dari konsultan;
3. Dokumen Hasil Kajian Valuasi dan struktur transaksi dari konsultan;
4. Persetujuan Direksi terkait hasil Laporan Uji Tuntas, Valuasi dan Struktur Transaksi;
5. Dokumen Kesepakatan Negosiasi antara PT dan Perusahaan Target sehubungan dengan rencana akuisisi;
6. Pengumuman Rancangan Pengambilalihan, sebagaimana dipersyaratkan oleh Pasal 127 ayat (2) UUPT. Pengumuman ini harus memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan;
7. Dokumentasi mengenai Keberatan Kreditor sehubungan dengan rencana pengambilalihan ini (Jika ada).

Tahapan Eksekusi dan Pasca Eksekusi

1. Perjanjian Jual Beli Bersyarat /CSPA;
2. Perjanjian Jual Beli Saham / SPA;
3. Dokumen yang menunjukan Perencanaan Integrasi Pasca Akuisisi (sesuai rencana akuisisi);
4. Dokumen yang membuktikan Pemberitahuan kepada Menteri terkait salinan akta Pengambilalihan Perseroan wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan anggaran dasar sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UUPT;
5. Pengumuman Hasil Pengambilalihan Direksi Perseroan yang sahamnya diambilalih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan tersebut dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggambilalihan tersebut sebagaimana dipersyaratkan oleh Pasal 133 ayat (2) UUPT

Selain itu terdapat pula persyaratan pengambilalihan saham (akuisisi) pada BUMN yang dipersyaratkan oleh PP No.43 Tahun 2005, yakni sebegai berikut:

1. Dokumen yang membuktikan landasan/dasar pengambilalihan (Dokumen Pra-Eksekusi). Sebagaimana yang dipersyaratkan dalam Pasal 4 yang mengatur bahwa “Pengambilalihan BUMN ditetapkan dengan peraturan pemerintah”. Selanjutnya Pasal 10 juga diperjelas bahwa “Pengambilalihan BUMN dilaksanakan oleh Menteri setelah diterbitkannya peraturan pemerintah mengenai Pengambilalihan BUMN yang bersangkutan”
2. Persetuan RUPS sehubungan Rencana Akuisisi (Dokumen Pra-Eksekusi). Hal ini sesuai dengan Pasal 6 mengatur bahwa “Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS untuk Persero dan Menteri untuk Perum”
3. Dokumentasi mengenai Keberatan Pemegang Saham Minoritas sehubungan dengan rencana pengambilalihan (Jika ada)/ (Dokumen Pra-Eksekusi). Hal ini sesuai dengan Pasal 7 ayat 1 huruf a yang mengatur bahwa “Pengambialihan dilakukan dengan memperhatikan pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan”;
4. Dokumentasi mengenai Keberatan Kreditor sehubungan dengan rencana pengambilalihan (Jika ada)/ (Dokumen Pra-Eksekusi). Hal ini sesuai dengan perintah Pasal 7 ayat 2 yang berbunyi bahwa “Pengambilalihan BUMN harus pula memperhatikan kepentingan kreditor”.
5. Dokumen yang membuktikan bahwa rencana akuisisi tidak melanggar Ketentuan Pedoman Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (Dokumen Pra-Eksekusi). Hal ini sesuai dengan Pasal 7 ayat 1 huruf b yang mengatur bahwa “Pengambilalihan harus pula memperhatikan Asas persaingan usaha yang sehat dan asas kepentingan masyarakat”.

Note: Pembeli harus melakukan penyampaian laporan KPPU (apabila dianggap merupakan transaksi yang wajib dilaporkan kepada KPPU) terkait dengan Transaksi sesuai dengan Pedoman Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU) tanggal 6 Oktober 2020 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Penjual, Pembeli dan Perseroan telah melakukan konsultasi bersama dengan KPPU dan mendapatkan konfirmasi dari KPPU mengenai apakah Transaksi merupakan termasuk dalam transaksi yang wajib dilaporkan ke KPPU atau tidak.

Selain itu dalam berdasarkan SOP salah satu BUMN juga dipersyaratkan satu persyaratan yang belum disebutkan sebelumnya sehubungan dengan Kriteria akuisisi dan pembelian saham untuk pengembangan perusahaan harus memenuhi salah satu atau lebih dari persyaratan berikut:

• Perusahaan target memiliki kredibilitas dan rekam jejak yang baik termasuk pemegang saham dan afiliasinya, tidak sedang terkena perkara pidana, yang berkaitan dengan kerugian negara atau pencucian uang. Biasanya kondisi ini dibuktikan dengan:
• Surat Keterangan Bebas Perkara;
• Surat Keterangan Tidak Termasuk Dalam Daftar Hitam;
• Surat Keterangan Tidak memiliki Tanggungan Utang Secara Perorangan dan/atau Secara Badan Hukum yang Menjadi Tanggung Jawabnya yang Merugikan Keuangan Negara;
• Surat Keterangan Tidak Sedang Dinyatakan Pailit
• Surat Keterangan Tidak Terdaftar/Terdaftar Sebagai Pihak Dalam Perkara PHI

Note: Dalam praktek (best practice) perolehan dokumen terkait bebas perkara atas perusahaan target tersebut dicantumkan dan diinformasikan dalam Laporan Uji Tuntas (Legal Due Diligence) oleh Konsultan.

Selain itu terdapat kondisi dan persyaratan yang harus dipenuhi dalam transaksi akuisisi BUMN sesuai dengan SOP beberapa BUMN, sebagai berikut:

1. Mengacu pada Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP);
2. Mempunyai prospek dan potensi pertumbuhan bisnis yang baik bagi perusahaan dalam konteks value, revenue, profit, cash atau mitigasi risiko perusahaan
3. Perusahaan target memiliki kredibilitas dan rekam jejak yang baik termasuk pemegang saham dan afiliasinya, tidak sedang terkena perkara pidana, yang berkaitan dengan kerugian negara atau pencucian uang.
4. Memberikan significant value kepada PT yang terdiri dari:
   a. Sasaran Value, berorientasi pada value yang lebih tangible penambahan kinerja konsolidasian, penambahan enterprise value perusahaan, penerimaan cash;
   b. Sasaran sinergi, berorientasi pada upaya mendorong sinergi portofolio bisnis PT
   c. Sasaran strategus lainnya seperti meningkatkan daya saing, memenuhi kompetensi yang belum ada, mecegah kerugian yang lebih besar