Dalam proses akuisisi suatu perseroan, tahapan Perencanaan adalah salah satu yang paling penting dan krusial untuk memastikan tujuan akuisisi sudah sesuai dengan visi dan misi perusahaan. Dalam proses ini, harus dipastikan bahwa bahwa proses perencanaan akuisisi yang ada/ dilaksanakan telah sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta prinsip-prinsip Good Governance, Risk, and Compliance (GRC). Oleh karenanya, penting bagi internal perusahaan memberikan masukan sebagai bahan pertimbangan untuk mengambil keputusan dalam pelaksanaan akuisisi perusahaan.
Dalam prakteknya, direviu proses pelaksanaan reviu dan analisis terhadap perencanaan akuisisi perusahaan meliputi namun tidak terbatas pada Pedoman Pelaksanaan Pengambilalihan perencanaan akuisisi, kajian pra studi kelayakan, dan seleksi perusahaan target. Namun kali ini kita hanya akan membahas mengeni pedoman akuisisi saja.
Suatu Perseroan yang akan melakukan akuisisi harus telah memiliki Pedoman Akuisisi Perusahaan di Lingkungan Perseroan tersebut yang biasanya ditetapkan melalui suatu Keputusan Direksi. Adapun beberapa hal yang harus diperhatikan mengenai pedoman akuisisi ini antara lain:
- Pedoman harus jelas, maksudnya semua istilah asing dalam Pedoman harus diuraikan dengan rinci untuk mencegah adanya interpretasi yang berbeda. Misalnya pengertian mengenai Aksi Korporasi yang merupakan makna umum dari akuisisi. Harus dicantumkan dengan rinci dalam pedoman apa sebenarnya yang disebut dengan makna korporasi. Misalnya Aksi korporasi merupakan tindakan korporasi yang dilakukan oleh Direksi yang menghasilkan suatu keputusan yang bersifat material, strategis dan jangka panjang yang mencakup antara lain: pendirian, penggabungan, peleburan, pembelian saham beserta semua variannya (right issue, warrant, private placement, dll), transaksi saling tukar saham (share swap), pengambilalihan, peningkatan atau penurunan modal, pelepasan modal, spin off, pemisahan, pemekaran, pembubaran, restrukturisasi modal anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasi baik dengan penambahan modal, debt to equity swap, shareholder loan (SHL) atau kombinasinya, dan Initial Public Offering (IPO) serta Joint Venture.
- Ruang Lingkup Pedoman harus mencakup paling tidak Akuisisi Saham dan Akuisisi Aset atau jika mau diatur salah satunya harus konsisten dari halaman pertama sampai dengan terakhir.
- Harus terdapat pengaturan mengenai kegiatan mitigasi risiko dalam bagian kegiatan pra study kelayakan yang pelaksanaan di lapangannya dilakukan pada tahap due diligent.
- Pedoman akuisisi harus memuat kriteria akuisisi perusahaan target
Selain itu, suatu pedoman akuisisi dalam perseroan juga harus memperhatikan ketentuan mengenai Pendaftaran, Pemberitahuan dan Pelaporan Terkait Pengambilalihan Terhadap Pelaksanaan Pengambilalihan. Oleh karenanya suatu perusahaan yang melaksanakan akusisi harus memasukan dalam pedoman terkait dengan pelaksanaan pelaporan atau pemberitahuan kepada instansi lain sehubungan dengan aksi korporasi ini yakni meliputi:
- Pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan HAM terkait Perubahan anggaran dasar sebagaimana ditentukan Pasal 21 ayat (3) UUPT.
- Penyampaian laporan KPPU (apabila dianggap merupakan transaksi yang wajib dilaporkan kepada KPPU) terkait dengan Transaksi sesuai dengan Pedoman Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU) tanggal 6 Oktober 2020 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan
- Penyampaian pemberitahuan kepada Kementerian teknis terkait (sesuai ketentuan) sebagaimana ditentukan Pasal 7 ayat 1 huruf b PP No.43 Tahun 2005.
- Pemberitahuan kepada instansi lainnya yang berwenang sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Oleh karenanya apabila pedoman akuisisi perseroan belum memuat beberapa ketentuan di atas, maka sangat direkomendasikan untuk menyempurnakan Pedoman Pengambilalihan sebagai acuan dalam kegiatan akuisisi perusahaan.