Perbedaan Persereoan Terbatas Dalam Beberapa Peraturan

Pengaturan mengenai Perseroan Terbatas di Indonesia telah banyak mengalami perubahan. Adapun hal tersebut terjadi karena perubahan dinamika bisnis yang berakar pada perubahan dinamika sosial . Sampai dengan Tahun 1995, pengaturan mengenai PT masih menggunakan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) yang merupakan produk zaman pra kolonial. Sehingga sampai saat ini PT sudah diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Meskipun masih terdapat kekurangan-kekurangan, UU No.40/2007 telah banyak mewadahi solusi-solusi dari Permasalahan yang terdapat dalam Peraturan Perundang-undangan terdahulu khususnya mengenai Good Corporate Governance.

Berikut Perbedaan Persereoan Terbatas Dalam Beberapa Peraturan yang berlaku ataupun pernah berlaku di Indonesia:

No HAL KUHD Undang undang No 1 tahun 1995 Undang undang No. 40 tahun 2007
 1 Definisi PT

 

PT adalah tiap tiap persekutuan perdata yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan tidak di bawah satu nama bersama PT adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian , melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham Badan Hukum yang merupakan persekutuan modal. Didirikan berdasarkan perjanjian, melakuka kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham
2 Tanggung jawab social dan lingkungan Tidak ada ketentuan tentang tanggung jawab social dan lingkungan yang harus dilakukan oleh PT Tidak ada ketentuan tentang tanggung jawa social dan lingkungan yang harus dilakukan oleh PT Adanya tanggung jawab social dari perusahaan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat bagi masyarakat pada umumnya
3 Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Pemeriksaan dan pengesahan Perseroan terbatas dilakukan oleh para persero Rapat Umum Pemegang Saham merupakan organ tertinggi dalam Perseroan Terbatas Rapat Umum pemegang Saham mempunyai kedudukan yang sama dengan Direksi dan Komisaris dalam Perseroan Terbatas.
 

4

 

Komisaris

Dalam KUHD ataupun dalam Anggaran Dasar tidak mengharuskan adanya organ Komisaris. Kalaupun ada Komisaris merupakan organ Perseroan Terbatas yang bertugas mengawasi pengurus saja 

 

 

Komisaris merupakan organ perseroan Terbatas yang melakukan pengawasan dan memberi nasehat kepada Direksi. Komisaris merupakan bagian dari Dewan Komisaris. Di mana Dewan Komisaris merupakan organ Perseroan terbatas yang bertugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi 

 

 

 

 

5 Perubahan Anggaran Dasar Tidak ada ketentuan tentang perubahan Anggaran Dasar. Perubahan Anggaran Dasr Perseroan Terbatas harus mendapatkan persetujuan menteri Perubahan Anggaran Dasar perseroan yang telah dinyatakan Pailit, tidak dapat dilakukan. Kecuali dengan persetujuan Kurator.
6 Stuktur Permodalan Tidak ada ketentuan tentang jumlah modal dasar.Modal yang ditempatkan paling sedikit 20% dari modal dasar.

Modal yang di setor paling sedikit 10% dari modal yang ditempatkan.

Modal dasar Perseroan Terbatas paling sedikit Rp. 20.000.000,- (pasal 25 ayat (1)).Modal yang ditempatkan paling sedikit 25% dari modal dasar.

Modal yang disetor paling sedikit 50% dari modal yang ditempatkan.

Modal dasar Perseroan terbatas paling sedikit Rp. 50.000.000,- (pasal 32 ayat(1)).Modal yang ditempatkan paling sedikit 25% dari modal dasar.

Modal yang disetor paling sedikit 100% dari modal yang ditempatkan

7 Jangka waktu kewenangan Komisaris dalam hal Penambahan modal Tidak ada ketentuan tentang jangka waktu ( RUPS) dapat menyerahkan kewennangan kepada komisaris dalam hal Penembahan modal RUPS dapat menyerahkan kepada Dewan Komisaris dalam hal Penambahan modal untuk jangka waktu paling lama 5 tahun RUPS dapat menyerahkan kepada Dewan Komisaris dalam hal Penambahan modal untuk jangka waktu paling lama 1 tahun
8 Ketentuan Saham tanpa nilai Nominal Tidak ada ketentuan tentang saham tanpa nilai nominal Saham tanpa nominal tidak bisa di keluarkan Kemungkinan pengeluaran saham tanpa nilai nominal di dalam peraturan perundang undangan di bidang pasar modal.
9 Temapat diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) Pemberitahuan segala keuntungan atau kerugian dsapat dilakuka dalam suatu rapat umum, baik dengan mengirimkan suatu daftar untung/ rugi terhadap tiap tiap persero ( pemegang saham )/ atau membuat daftar perhitungan sementara dan di umumkan kepada semua persero Tempat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS) di tempat kedudukan perseroan/ tempat perseroan melakuakn kegiatan usahanya. RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan, tempat perseroan melakuakn usahanya, ditempat kedudukan di mana saham perseroan di catatkan dan tempat diadakan dapat di manapun di wilayah Indonesia jika seluruh pemegang saham menyetujuinya secara bulat
10 Permintaan penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham( RUPS) Para pengurus harus tiap tiap tahun sekali memberitahuka segala keuntungan dan juga kerugian yang di peroleh kepada semua persero 

 

Pemegang saham dapat meminta penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham kepada Direksi atau Komisaris Dewan Komisaris dapat meminta penyelenggraan rapat Umum Pemegang Saham kepada Direksi
11 Pengambilan keputusan Dalam hal Pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tecapai, maka keputusan di ambil berdasarkan suara terbanyak dari pada pemegang saham Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah Dalam hal Pengambilan keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai. Keputusan adalah sah jika di setujui lebih dari ½ bagian dari jumlah saham yang dikeluarkan 
12 Orang yang tidak dapat menjadi Anggota Direksi Tidak ada ketentuan tentang Orang yang tidak dapat menjadi Anggota Direksi.Anggaran Dasar menentukan bahwa yang dapat diangkat menjadi Direksi adalah Warga Negara Indonesia Orang yang pernah di hukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan tidak dapat dijadikan Direksi Orang yang pernah di hukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara
 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

 

 

 

 

Dasar pendirian Perseroan Terbatas

KUHD tidak menyebutkan secara tegas bahwa PT didrikan berdasarkan perjanjian, dan PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih. Dalam praktek yang berlaku KUHD menganut prinsip perjanjian pada waktu pendirian PT, sehingga harus didirikan oleh 2 (dua) orang , sedangkan setelah PT disahkan dianut prinsip institusi sehingga pemegang sahamnya dapat menjadi 1 ( satu) orang ( pemegang saham tunggal) Dalam undang undang ini disebutkan secara jelas bahwasannya PT didirikan berdasarkan perjanjian       ( Pasal 1 ayat 1).PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih ( pasal 7 ayat (1) ). Undang undang ini scara konsisten mempertahankan komposisi tersebut, dalam hal setelah PT disahkan pemegang saham kurang dari 2 (dua) orang , dalam waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain.

Dalam hal setelah lewat 6 (enam) bulan pemegang saham kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan dan pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonan pihak yang berkepentingan. Ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, tidak berlaku bagi BUMN

Dalam undang undang ini disebutkan secara jelas bahwasannya PT didirikan berdasarkan perjanjian ( Pasal 1 ayat 1).PT didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih ( pasal 7 ayat (1) ). Undang undang ini scara konsisten mempertahankan komposisi tersebut, dalam hal setelah PT disahkan pemegang saham kurang dari 2 (dua) orang , dalam waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain.

-Dalam hal setelah lewat 6 (enam) bulan pemegang saham kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan dan pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonan pihak yang berkepentingan. Ketentuan yang mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih, tidak berlaku bagi Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliringdan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian , dan lembaga lembaga lain sebagai mana di atur dalam Undang Undang tentang pasar modal.

 

14 PT Tertutup danPT Terbuka Dalam KUHD dan Anggaran Dasar perseroan tidak mengatur Dalam Undang Undang ini mengatur walaupun tidak secara tegas bahwa PT dibagi atas Pt Tertutup dan PT Terbuka.Dan untuk PT Terbuka setelah “ nama Perseroan” ditambah singkatan kata “Tbk”.

Dalam Undang Undang yang baru mengatur walaupun tidak secara tegas bahwa PT dibagi atas Pt Tertutup dan PT Terbuka.Dan untuk PT Terbuka setelah “ nama Perseroan” ditambah singkatan kata “Tbk”.
 

15

 

Penggunaan Laba

untuk menutup kerugian, Perseroa dapat membentuk dana cadangan ( Pasal 48 KUHD), akan tetapi KUHD dan Anggaran Perseroan tidak menetukan secara tegas jumlah minimal penyisihan laba bersih untuk cadangan.Pembagian keuntunga dibagi menurut cara yabg ditentukan oleh rapat Umum Tahunan pemegang Saham .

Keuntungan yang dibagikan sebagai Deviden yang tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun setelah disediakan untuk dibayar, menjadi milik Perseroan.

Pembagian keuntungan dibagi menurut cara yang ditentukan oleh Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham

 

Dalam Undang Undang ini, setiap tahun buku, Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan.penyisihan dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang kurangnya 20 % dari modal yang ditempatkan.

penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan di putuskan oleh RUPS.

Setelah lima tahun Deviden yang tidak di ambil di masukan ke dalam cadangan yang diperuntukan untuk itu.

Dalam Undang Undang yang baru, setiap tahun buku, Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan.Kewajiban penyisihan berlaku apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif

penyisihan dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang kurangnya 20 % dari modal yang ditempatkan.

penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan di putuskan oleh RUPS.

Setelah lima tahun Deviden yang tidak di ambil di masukan ke dalam cadangan khusus.

16 Penggabungan, Peleburan , Pengambilalihan dan pemisahan KUHD tidak mengatur.Dalam anggaran Dasar, tata cara yangdipakai dalam praktek berpedoman kepada:

Surat Bank Indonesia tanggal 12 desember 1972 No. 5/04/UUPB.

Surat Keputusan Menteri Keuangan tanggal 25 maret 1989 No. 278/ KMK-01/1989.

Undang- UndangNo. 7 tahun 1992 tentang Perbankan.

Peraturan mengenai Pasar Modal.

Dalam Undang Undang ini mengatur mengenai masalah Peleburan, Penggabungan dan Pengambilalihan. Penggabungan dan Peleburan yang terjadi karena hukum yang kita kenal dengan istilah Juridische fusie atau Juridical merger diatur dalam pasal 107 ayat (2).Pelaksanaan lebih lanjut di atur dalam Peraturan Pemerintah. Dalam Undang Undang ini mengatur mengenai masalah Peleburan, Penggabungan dan Pengambilalihan. Tetapi tidak mengatur tentang pemisahan.Pengambilalihan sahan Perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan pengambilalihan, ttetapi dilakuka langsung melalui perundunga dan kesepakatan oleh pihak yang aka mengambil alih engan pemegang saham dengan tetap memperhatikan Anggaran Dasar Perseroan yang diambil alih.
17 Tanggung jawab pemegang saham dan penerobosan tameng badan hukm (piercing the corporate veil) KUHD mengatur bahawa pemegang saham tidak bertanggung jawa untuk lebih daripada jumlah penuh saham saham itu (Pasal 40 ayat (2)).KUHD tidak mengatur tentang penerobosan tameng badan hukum. Selain bertanggung jawab pemegang saham yang terbatas sampai dengan nilai jumlah saham yang telah di ambilnya ( pasal 3 ayat (1)) juga penerobosan tersebut dengan lasan sebagaimana ditentukan dalam pasal 3 ayat (2). Selain bertanggung jawab pemegang saham yang terbatas sampai dengan saham yang telah di milikinya ( pasal 3 ayat (1)) juga penerobosan tersebut dengan lasan sebagaimana ditentukan dalam pasal 3 ayat (2).
 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

 

Pembubaran dan likuidasi

Perseroan Terbatas

Bubar demi hukum karena perseroan menderita kerugian sebesar 75%     ( pasal 47).Di bubarkan oleh Menteri kehakiman emi kepentingan umum dalam hal pengesahan Perseroa di gantungkan pada suatu syarat

( pasal 37 ayat (3)) dan apabila pengesahan Perseroan diberikan dengan tak bersyarat. Pembubaran oleh menteri kehakiman dapat di lakuakan setelah mendengar pendapat Mahkamah Agung.

Dalam KUHD diatur tiap perseroan yang dibubarkan harus di bereskan oleh pengurusnya, kecuali dalam akta telah diatur suatu tata cara pemberesan yang lain (pasal 56).

Pasal 114 mengatur tentang dengan jelas pembubaran perseroa karena:Keputusan RUPS.

Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir.

Penetapan pengadilan.

Menteri kehakiaman juga tidak dapat membubarkan Perseroan, yang dapat membubarkan Perseroan adalah Badan Peradilan.

 

Pasal 142 mengatur tentang dengan jelas pembubaran perseroa karena:Keputusan RUPS.

Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir.

Penetapan pengadilan.

Putusan Pengadila Niaga.

Karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan Pailit berada dalam keadaan Insolvensi.

Dicabutnya izin usaha Perseroan.

 

Demikianlah beberapa perbedaan Pengaturan Perseroan Terbatas di UU No.40/2007, UU No.1/1995 dan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.

Dasar Hukum

  1. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (“KUHD”)
  2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UU N0.40/2007”)
  3. Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas (“UU No.1/1995”)

 

About the Author

Seorang Lawyer dan Auditor yang menguasai ilmu khusus seperti Tindak Pidana Korupsi, Penyelesaian Sengketa Pemilihan Kepala Daerah, Pengadaan Barang dan Jasa Pemerintah dan Hibah Daerah /Bantuan Sosial

Author Archive Page

Comments

Leave a Reply